Signataire autorisé ou membre du conseil d'administration : comprendre les distinctions dans le droit suisse des sociétés
En matière de gouvernance d'entreprise en Suisse, il est crucial de distinguer entre un signataire autorisé et un membre du conseil d'administration. Bien que les deux rôles impliquent la représentation de l'entreprise, leurs responsabilités, niveaux d'autorité et implications juridiques diffèrent considérablement.
Différences clés entre signataires autorisés et membres du conseil d'administration
Signataire autorisé :
●Définition : Individu ayant l'autorité légale pour engager l'entreprise dans des transactions spécifiques.
●Nomination : Désigné par le conseil d'administration et enregistré au Registre du commerce suisse.
●Responsabilités : Limitées au cadre défini par l'entreprise ; ne participe pas à la prise de décisions stratégiques.
●Responsabilité : Généralement limitée aux actions dans le cadre de leur autorité.
Membre du conseil d'administration :
●Définition : Individu élu au conseil d'administration, responsable de la direction stratégique de l'entreprise.
●Nomination : Élu par les actionnaires lors de l'assemblée générale.
●Responsabilités : Inclut la définition des politiques de l'entreprise, la supervision de la gestion et l'assurance de la conformité légale, comme indiqué à l'article 716a du Code des obligations suisse.
●Responsabilité : Détient des devoirs fiduciaires et peut être tenu personnellement responsable des manquements, comme spécifié à l'article 754 du Code des obligations suisse.
📌 Importance de la représentation locale
La loi suisse exige qu'au moins une personne ayant le pouvoir de signature réside en Suisse. Cette exigence garantit une communication efficace avec les autorités suisses et la conformité aux réglementations locales, conformément à l'article 718 du Code des obligations suisse.
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