Être administrateur d’une société en Suisse – Un rôle stratégique avec de vraies responsabilités légales
La Suisse est l’un des pays les plus attractifs pour la création d’entreprise, grâce à sa stabilité politique, sa fiscalité avantageuse et son environnement international. Chaque année, des milliers de fondateurs internationaux y établissent leur siège.
Mais créer une entreprise en Suisse — que ce soit une SA (Société Anonyme) ou une Sàrl (Société à responsabilité limitée) — implique de respecter des règles juridiques strictes. L’une des principales : nommer au moins un administrateur ou signataire domicilié en Suisse.
Au-delà de cette exigence formelle, il est essentiel de bien comprendre les risques juridiques liés à ce rôle. Voici les responsabilités clés et les risques à anticiper en tant qu’administrateur suisse.
1. Agir contre l’intérêt de la société
La loi suisse impose aux administrateurs un devoir de loyauté élevé. Agir dans son propre intérêt ou en faveur d’un tiers, au détriment de la société, peut entraîner une responsabilité personnelle.
🔍 Exemple : approuver des contrats présentant des avantages cachés ou omettre de signaler un conflit d’intérêts.
2. Participation passive ou négligence
Un administrateur suisse ne peut pas rester inactif. Il doit être activement impliqué dans la gestion. Se contenter de signer des documents ou de suivre passivement les décisions sans les vérifier constitue une faute.
👉 Les tribunaux suisses exigent des administrateurs qu’ils posent des questions, examinent les documents et interviennent en cas d’irrégularité.
3. Manquements comptables
La comptabilité suisse doit être transparente et rigoureuse. Le conseil d’administration est responsable du respect des obligations comptables et fiscales. Des erreurs ou omissions — même involontaires — peuvent entraîner des sanctions civiles ou pénales.
Ceci est d’autant plus critique pour les entreprises manipulant des fonds de tiers ou recevant des investissements.
4. Réaction tardive face à l’insolvabilité
Si l’entreprise devient insolvable ou est surendettée, le conseil doit agir immédiatement — en informant les auditeurs ou en engageant une procédure de faillite.
❗ Le retard dans cette démarche peut entraîner une responsabilité personnelle pour les dettes impayées.
5. Responsabilité fiscale et sociale
En cas de non-paiement de la TVA, de l’impôt anticipé ou des cotisations sociales (AVS/AI), les autorités peuvent se tourner vers les administrateurs à titre personnel, notamment en cas de négligence ou d’absence de contrôle.
6. Déclarations fausses ou incomplètes
Les entreprises suisses doivent déposer des déclarations officielles régulières auprès du registre du commerce, des autorités fiscales et parfois d’investisseurs. Une déclaration erronée ou trompeuse, qu’elle soit volontaire ou non, peut entraîner des poursuites pénales et un manque de confiance durable.
Comment se protéger en tant qu’administrateur suisse
✅ Réaliser une due diligence approfondie avant d’accepter un mandat
✅ Demander régulièrement des rapports juridiques et financiers
✅ Confier la comptabilité à des experts qualifiés
✅ Documenter toutes les décisions du conseil
✅ Souscrire une assurance D&O (responsabilité des dirigeants)
✅ Travailler avec des prestataires suisses fiables et expérimentés
DeinDomizil – Administrateurs suisses professionnels et conformité garantie
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📌 Référence juridique : Code des obligations suisse – Articles 717 à 754
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