Principales riesgos legales para los miembros del consejo de administración en Suiza
2025-07-15 13:58
Ser administrador en Suiza – Una función estratégica con responsabilidad legal real
Suiza es uno de los países más atractivos para constituir una empresa, gracias a su estabilidad política, ventajas fiscales y un entorno empresarial de nivel internacional. Cada año, miles de emprendedores crean sus sociedades aquí.
Sin embargo, fundar una empresa en Suiza — ya sea una SA (Sociedad Anónima) o una Sàrl (Sociedad de Responsabilidad Limitada) — implica el cumplimiento de estrictas obligaciones legales. Una de las más importantes: nombrar al menos a un administrador o apoderado con residencia en Suiza.
Más allá de este requisito formal, es esencial conocer los riesgos legales personales que conlleva este cargo. A continuación, te explicamos los principales puntos a tener en cuenta como miembro de un consejo de administración en Suiza.
1. Actuar en contra del interés de la empresa
La ley suiza impone un alto estándar de deber fiduciario. Si un administrador actúa en su propio beneficio o en el de un tercero, en perjuicio de la empresa, puede ser responsable personalmente de los daños ocasionados.
🔍 Ejemplo: aprobar contratos con ventajas ocultas o no declarar un conflicto de intereses.
2. Participación pasiva o negligente
Ser administrador en Suiza implica una participación activa. No basta con tener el título: es obligatorio supervisar decisiones, finanzas y procesos. Ignorar irregularidades puede considerarse negligencia grave.
👉 Los tribunales suizos han dejado claro que los directores no pueden simplemente firmar sin revisar o asumir que otros tienen el control. Deben hacer preguntas, leer documentos y actuar si algo parece incorrecto.
3. Falta de control sobre la contabilidad
Toda empresa suiza debe mantener una contabilidad clara, transparente y legalmente válida. El consejo de administración es responsable de que se cumplan las obligaciones contables y fiscales. Si se presentan registros falsos o incompletos — aunque sea por error — puede haber sanciones civiles o penales.
Esto es aún más relevante en empresas con operaciones internacionales o inversión externa.
4. Respuesta tardía ante insolvencia
Si la empresa está sobreendeudada o ya no puede cumplir con sus obligaciones, el consejo debe actuar de forma inmediata — notificando al auditor o iniciando un procedimiento de quiebra.
❗ No hacerlo a tiempo puede generar responsabilidad personal por las deudas no cubiertas.
5. Responsabilidad por impuestos y contribuciones sociales
Si la empresa no paga correctamente el IVA, el impuesto anticipado o las contribuciones AVS/AI (seguridad social), las autoridades suizas pueden perseguir al administrador a título personal — especialmente si hubo falta de vigilancia o control.
6. Declaraciones falsas o incompletas
Las empresas suizas deben presentar información periódica ante el Registro Mercantil, las autoridades fiscales y, en algunos casos, ante inversores. Si se entrega información falsa o inexacta, puede haber procesos judiciales y pérdida de credibilidad.
¿Cómo protegerte como administrador en Suiza?
✅ Realiza una debida diligencia exhaustiva antes de aceptar el cargo
✅ Solicita informes financieros y legales periódicos
✅ Trabaja con profesionales certificados en contabilidad e impuestos
✅ Documenta todas las decisiones del consejo
✅ Contrata un seguro D&O (Directores y Administradores)
✅ Elige proveedores suizos confiables y con experiencia
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